公司收购兼并指导

第1种观点： 公司收购兼并的动机的动机主要包括以下几个方面：1.扩大生产经营规模，降低成本费用;2.提高市场份额，提升行业战略地位;3.取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力;4.实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取超额利润;5.为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的生产技术，管理经验，经营网络，专业人才等各类资源。一、收购和并购有什么区别1、收购是指一个企业通过购买和证券交换等方式获取其他企业的全部或部分股权。收购是指一家企业购买另一家企业的资产、股票等，从而居于控制地位的交易行为。按照收购的标的，可以进一步分为资产收购和股份收购。2、并购。并购是指目标公司控股权发生转移的各种产权交易的形式，有合并、兼并、收购等。并购是兼并与收购的简称。兼并是一般指两家或两家以上公司的合并，组成一个新的企业。原来公司的权利与义务由新的公司承担。按照新公司是否新设，兼并通常有两种形式：吸收合并和新设合并二、公司上市有什么好处好处有：1、可以拥有新的直接融资通道。在上市时企业可以筹集一笔可观的资金，上市后还可以再融资筹集资金用企业的股票进行兼并、收购等。2、上市可以对公司的法人治理结构、信息披露制度等方面有所完善，并进一步明确企业的发展方向，从而实现规范发展的过程。3、上市可以提高企业的品牌价值、市场影响力和地位。【本文关联的相关法律依据】《公司法》第一百七十二条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第2种观点： 法律分析：全资子公司是否可以吸收合并母公司对全资子公司的吸收合并，就是相当于把全资子公司注销后，其所有资产、负债、业务和人员都转入母公司。兼并重组包括多种方式，如股权或资产的转让、以增资方式对其他企业进行投资、企业之间的合并分立等。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第3种观点： 关于企业收购兼并的方式我国目前的企业登记主要分为两大类，一是按企业法人登记条例登记注册的企业，主要为国营全民企业、集体企业、联营企业、个体工商户;二是按公司登记条例登记注册的现代公司制企业，主要为股份有限公司、有限责任公司，当然还存在数量不多的个人独资企业、合伙企业及股份合作制企业。所以，关于企业收购、兼并的方式也按该等被收购企业性质的差异而有所不同。对按企业法人登记条例登记的企业来说，企业收购实际上是资产的收购，企业的兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去该法人资格或改变法人实体的一种行为。而对于按公司制登记的企业，则企业的收购系股权的收购，而企业的兼并则就是我国公司法规定的吸收合并方式。公司法第184条规定，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。因此，在被收购企业为公司制企业的情况下，收购一方的目的在于取得被收购公司的控制权，所以，收购成功后，该被收购企业是否解散注销，均取决于收购方的经营战略，也可以不注销，保留其法人地位，让该公司作为收购一方的子公司存在。但兼并成功后，则被兼并的企业必须解散注销。根据19年国家体改委等部门颁布的《关于企业兼并的暂行办法》中，规定了企业兼并主要为四种形式：一是承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产;二是购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产;三是吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东;四是控股式，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到控股，实现兼并。在企业收购兼并的实践中，近几年来，又出现了以换股方式、以资产置换方式、以债权作为支付方式等收购兼并的新形式，上述新的形式由于操作起来较为复杂，又涉及到换股的基准日、无形资产的定价等诸多方面的问题，因此选择具有经验的中介机构参与，则利于收购兼并工作的顺利开展。尤其需要提及的是，根据有关规定，拟将来发行股票和上市的企业，发生重大资产(股权)置换、收购或出售增减资本的，应聘请有证券期货从业资格的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若当初聘请的系没有上述证券从业资格的中介机构承担上述业务，在申请发行上市前须另聘有证券期货从业资格的中介机构复核并出具专业报告。所以，企业在进行每次收购兼并活动时，须有风物长宜放眼量的远虑。